第一章 導論�1

第一節 立法緣起、目的、法源與規範方法�1

壹、立法緣起�1

貳、立法目的與理由�4

參、證交法之架構及規範之組織�7

肆、法源�8

伍、證交法之規範原則�12

第二節 證交法與其他法律的關係�15

第三節 證交法的性質�16

第四節 證交法罰則的特殊架構�18

第五節 例題�19



第二章 有價證券的公開募集、發行�21

第一節 證交法定義的有價證券�21

第二節 公開募集、發行的基本規定�36

壹、前言�36

貳、募集、發行與發行人�38

參、公開招募�41

第三節 募集、發行之管理政策�43

壹、核准制�43

貳、申報制�44

參、沿革與我國目前所採制度�44

肆、兩種制度比較與申報生效制的問題�46

第四節 禁止發行有價證券之規定�48

第五節 強制股權分散�49

壹、證交法的規定�50

貳、相關準則的規定�51

第六節 公開發行與非公開發行之差異�52

第七節 例題�53



第三章 私募�57

第一節 概說�57

壹、我國引進私募制度之緣由與內容�57

貳、私募制度之性質�59

第二節 私募與公開發行之區別與私募優缺點� 60

第三節 程序�61

第四節 私募排除適用之規定�63

第五節 私募對象�65

第六節 轉售之限制�67

第七節 禁止之行為與處罰�71

壹、禁止公開募集之行為�71

貳、違反私募規定之處罰�72

第八節 例題�73



第四章 有價證券之市場與買賣�83

第一節 流通市場的種類� 83

第二節 有價證券之集中交易�85

壹、集中交易之標的�85

貳、集中交易與競價買賣之規則�85

第三節 上市�87

壹、概說�87

貳、程序�88

參、條件�95

肆、變更交易方法�99

伍、停止或終止上市�102

第四節 上櫃�108

壹、概說�108

貳、條件�109

參、興櫃股票市場�114

第五節 例題�116



第五章 公開發行公司的管理�119

第一節 股東會�119

壹、股東的地位�119

貳、有關股東會的規定�121

第二節 獨立董事、審計委員會及薪酬委員會�127

壹、獨立董事與審計委員會�127

貳、薪酬委員會�139

第三節 董、監事最低持股比率�142

第四節 內部人持股轉讓之限制�147

第五節 委託書�152

壹、委託書的功能�152

貳、管理委託書之學說�154

參、公司法及證交法的規定�155

肆、委託書規則�157

第六節 公開收購股份�176

壹、取得一定股份之申報�177

貳、公開收購之相關規定�180

參、敵意併購�189

第七節 公司買回股票（庫藏股）�191

壹、立法背景�192

貳、證交法之規定�193

參、罰則�195

肆、買回公司股份衍生出的相關問題�195

第八節 例題�197



第六章 資訊之揭露�211

第一節 財務、業務資訊之揭露�211

壹、定期財務業務資訊的公告與申報�212

貳、偶發重大事項的申報與報告�214

參、年報之編製�216

肆、其他資訊之揭露�217

第二節 財務業務揭露不實與法律責任�218

壹、基本規定�218

貳、學者批評�229

第三節 內部人持股之資訊揭露�231

壹、內部人持股申報�231

貳、違反持股申報義務的法律責任�232

第四節 公開說明書之資訊揭露�233

壹、主要的規範依據�233

貳、規範對象與規範標的� 234

參、公開原則�234

肆、應申報文件與公開說明書�235

第五節 公開收購的資訊揭露� 249

第六節 例題�253



第七章 內線交易�261

第一節 導論�261

壹、禁止內線交易的原理�262

貳、美國法的實務與理論�264

參、我國證交法有關內線交易的規定�268

第二節 構成要件�274

壹、行為主體�274

貳、主觀要件�281

參、客觀要件�285

肆、內線交易免責的抗辯事由�310

第三節 法律效果�312

壹、刑事責任�312

貳、民事責任�313

第四節 例題�315



第八章 短線交易歸入權的行使�329

第一節 導論�329

第二節 規範原理與行使方式�331

壹、規範原理與我國法之規定�331

貳、規範對象�333

參、規範標的�342

肆、「短線」期間之計算�342

伍、取得、買進與賣出�344

陸、短線交易所得利益的計算�348

柒、請求權人�356

捌、請求期間�359

第三節 例題�360



第九章 操縱市場�369

第一節 導論�369

第二節 操縱市場行為的形態�371

壹、操縱與詐欺之關係�371

貳、違約不交割�371

參、相對委託� 374

肆、連續買賣�376

伍、沖洗買賣�384

陸、散佈流言或不實資料�386

柒、其他操縱行為�389

第三節 法律效果�390

壹、刑事責任�390

貳、民事責任�391

第四節 例題�392



第十章 其他證交法規範的犯罪�401

第一節 證券詐欺�401

壹、基本規定�401

貳、實務案例�412

第二節 掏空資產�417

壹、概說�417

貳、公司資產之定義�418

參、構成要件與法律效果�419

肆、掏空態樣�426

第三節 場外交易�427

第四節 其他相關問題� 433

壹、關於第171條的犯罪�433

貳、重大犯罪定義與洗錢防制法之適用�435

第五節 例題�436



第十一章 主管機關與自律組織�447

第一節 主管機關�447

壹、機關組織�447

貳、權限�453

第二節 自律組織� 462

壹、自律組織之定義�462

貳、我國之自律規範�463

第三節 例題�463



第十二章 證券交易所�465

第一節 設立與規範�465

第二節 權限及其法律定位�466

壹、權限�466

貳、法律定位�468

第三節 會員制與公司制�469

壹、公司制與會員制�470

貳、公司制與會員制證交所之問題�472

第四節 證券安全網�474

壹、交割結算基金� 474

貳、賠償準備金�476

參、營業保證金�477

肆、投資人保護基金�477

第五節 主管機關的監督�478

壹、保護措施�478

貳、違法時之處分�479

參、重要章則及上市、下市的核備�479

肆、集會的停止及回復�480

伍、監理人員�480

陸、人事管理�481

柒、財務管理�481

捌、對證交所人員的規範� 483

第六節 例題�485



第十三章 證券商與證券商同業公會�489

第一節 概說�489

第二節 證券商的設立與撤銷�490

壹、許可主義 �490

貳、證券商設立的原則與條件�491

參、設立流程與注意事項�494

肆、許可設立後的撤銷�495

伍、違法經營證券業務之態樣�495

第三節 證券商的業務�496

壹、證券承銷商� 497

貳、證券自營商�505

參、證券經紀商�508

肆、綜合證券商�510

伍、證券商同業公會�511

第四節 證券商負責人及業務人員的資格�511

壹、積極資格� 511

貳、消極資格�514

參、競業禁止�515

第五節 證券商業務及財務的一般規範�515

壹、業務規範�515

貳、資本與財務的規範�521

第六節 證券商之監督與處罰�527

壹、業務與財務之監督�527

貳、處罰�532

第七節 例題�536



第十四章 證券服務事業�537

第一節 集中保管事業�537

壹、背景�537

貳、相關規定�538

參、證券集中保管機構�541

第二節 信用交易與證券金融事業�542

壹、信用交易之內容�543

貳、信用交易之性質�545

參、法律依據�546

肆、信用交易的雙軌制�547

伍、信用交易之限制�549

陸、信用交易相關法律問題�552

第三節 證券投資信託與投資顧問事業�556

壹、證券投資信託事業�556

貳、證券投資顧問事業�560

第四節 信用評等事業�564

壹、信用評等制度�564

貳、信用評等事業之管理�565

第五節 例題�567

再版序



　　本書自銷售以來，承蒙各位讀者及社會各界青睞，已售罄。經元照出版公司再三催促下，利用閒暇時間針對法令修正部分（如第28 條之4 及第43 條之1 等）加以修改、增添主管機關新頒布重要之解釋函令及台大、政大、東吳法研所近3年來考題以供參考，並將初版疏漏及錯別字部分加以訂正。最後，再次感謝各位讀者及社會賢達之不吝指正。